آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها
جناب آقای دادخواه – ریاست محترم شورای عالی کارشناسان رسمی دادگستری
جناب آقای عبدلیان پور- ریاست محترم مرکز وکلاء کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه قضائیه
موضوع : آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاهها
باسلام و احترام
به پیوست تصویر آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها و نحوه اعمال شیوه های مذکور در همین چارچوب موضوع جزء (3) بند (الف) ماده (40) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی به شماره 80/119841 مورخ 1404/07/10 برای استحضار و هر گونه بهره برداری ارسال می گردد. بدیهی است در موارد آتی کلیه گزارشات کارشناسی درخواستی این سازمان در این خصوص بر اساس ضوابط مندرج در آئین نامه مذکور تهیه و ارسال گردد.
مهدی نوروزیان
آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها و نحوه اعمال شیوه های مذکور در همین چارچوب ،
موضوع جزء (3) بند (الف) ماده 40 قانون قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی- مصوب سال 1387 مجلس شورای اسلامی
مصوبه شماره ……………………. مورخ ………………..
شورای عالی اجرای سیاست های کلی اصل (44) قانون اساسی
وزارت امور اقتصادی و دارایی – هیات واگذاری
شورای عالی اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی در جلسه مورخ 1404/05/13 بنا به پیشنهاد هیات واگذاری و به استناد مفاد جزء (3) و تبصره (1) بند (الف) ماده 40 قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی- مصوب سال 1387 مجلس شورای اسلامی – آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها و نحوه اعمال شیوه های مذکور در همین چارچوب را به شرح ذیل تصویب نمود :
آیین نامه اجرایی “شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها و نحوه اعمال شیوه های مذکور در همین چارچوب”
ماده 1- در این آیین نامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:
1-سازمان: سازمان خصوصی سازی
2-سهام دارای بازار فعال: سهامی که در بورس اوراق بهادار بر اساس قیمت های قابل اتکا و به شکل مستمر و متعارف داد و ستد می شود.
3-سهام قابل واگذاری: سهام مشمول واگذاری متعلق به دولت و یا سهام شرکت های دولتی
4-عرضه تدریجی : سهامی که به دفعات و به تدریج و نه به طور عمده در یکی از بازارهای بورس یا فرابورس عرضه می شود.
5-عرضه عمده: سهامی که به صورت یک یا چند بلوک، به طور یکجا یا به دفعات ، و با میزان سهام معین عرضه می شود.حداقل میزان سهام قابل عرضه به صورت عمده در شرکت های دارای بازار فعال، مطابق ضوابط مورد عمل در بازار سرمایه مشخص خواهد شد.
1-5)سهام مدیریتی: میزانی از سهام یک شرکت که دارنده آن طبق اساسنامه اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیات مدیره شرکت دارد.
2-5)سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضاء هیات مدیره شرکت باشد.
6-سهام با عرضه از طریق مزایده یا مذاکره: سهامی که به طور یکجا و یا به دفعات و به صورت عمده از طریق مزایده یا مذاکره برای فروش عرضه می شود.
7-عرضه اولیه سهام: میزانی از سهام قابل واگذاری که به منظور کشف قیمت برای اولین بار در بازار بورس و فرابورس در چارچوب مقررات بازار سرمایه عرضه می شود.
8-قیمت پایه: قیمتی که توسط کارشناس ارزش گذاری سهام با به کارگیری رویکردها و روش های ارزش گذاری مندرج در این آیین نامه، مشخص شده و پس از تصویب توسط هیات واگذاری ، قیمت مبنای عرضه عمومی و مزایده عمومی قرار می گیرد.
9-کارشناس ارزش گذاری : شخص حقیقی یا حقوقی و نهادهای مالی ذی صلاح بازار سرمایه که سهام ، بنگاه و یا دارایی را ارزش گذاری می نمایند.
10-ارزش اسمی: عبارت است از ارزش اسمی مجموع سهام منتشر شده توسط شرکت که در ترازنامه در قسمت حقوق صاحبان سهام منعکس گردیده است.
11-ارزش ویژه دفتری: عبارت است از ارزش دفتری دارایی ها پس از کسر ارزش دفتری بدهی ها با در نظر گرفتن سود (زیان) میان دوره با اعمال تعدیلات لازم.
12-نرخ بازده مورد انتظار سرمایه گذاری: معادل آخرین نرخ سود علی الحساب اوراق دولتی به اضافه درصدی بابت مخاطره سرمایه گذاری که با توجه به نوع صنعت از طریق سازمان بورس و اوراق بهادار که حسب درخواست سازمان، حداکثر تا پایان اردیبهشت ماه هر سال اعلام می شود.
13-میانگین موزون هزینه سرمایه(WACC): میانگین بازده مورد نظر تامین کنندگان سرمایه شرکت اعم از سهامداران یا وام دهندگان می باشد.
ماده 2-قیمت سهام قابل واگذاری در شرکت های دارای بازار فعال و یا پذیرش شده در یکی از بازارهای بورس یا فرابورس، به شرح ذیل پیشنهاد می شوند:
1-قیمت پایه در مورد سهامی که برای اولین بار از طریق بازار سرمایه عرضه می شود، قیمت کارشناسی بر اساس روش های مندرج در این آیین نامه و با رعایت ضوابط و مقررات جاری بازار سرمایه می باشد. سازمان این قیمت را جهت تصویب به هیات واگذاری ارایه می نماید.
2-قیمت پایه در مورد سهام دارای بازار فعال که به صورت عمده عرضه می شود، معادل قیمت پایانی سهم در روز کاری قبل از روز عرضه است ، به شرط آنکه از قیمت پایانی سهم در روز کاری قبل از روز تصویب هیات واگذاری کمتر نباشد. هیات واگذاری میتواند به استناد گزارش سازمان خصوصی سازی مبلغی را به قیمت پایه بیافزاید و بدین ترتیب قیمت پایه جدید را مشخص نماید.
3-در مورد سهام با عرضه تدریجی دارای بازار فعال، قیمت واگذاری برابر با قیمت تابلوی بورس یا فرابورس در زمان معامله سهام است.
ماده 3- شرکت هایی که سهام آنها دارای بازار فعال نمی باشد، با استفاده از 4 روش موضوع این ماده ارزش گذاری می شود. کارشناس ارزش گذاری باید با توجه به ملاحظات ذیل، ارزش نهایی خود را در خصوص ارزش سهام، بر مبنای یکی از روش های محاسبه شده در گزارش یا ترکیبی از چند روش، اعلام نماید. سازمان، قیمت تعیین شده توسط کارشناس ارزش گذاری را جهت تصویب قیمت پایه به هیات واگذاری پیشنهاد می نماید.
ملاحظات خاص:
1-کارشناس ارزش گذاری سهام، باید با اتکا به دانش و مهارت خویش عواملی چون نوع تولید، فناوری مورد استفاده، مدیریت، نیروی انسانی کارآمد، بازار داخلی و بین المللی محصولات ، موقعیت شرکت در مقایسه با رقبای تجاری اعم از داخلی و خارجی ، سهم تولیدات شرکت در بازار را در ارزش گذاری سهام لحاظ کند.
2-چنانجه کارشناس ارزش گذاری سهام در نتیجه اعمال روش های مندرج در این آیین نامه، به نتایج کاملآ متفاوتی دست یابد، لازم است با استفاده از قضاوت حرفه ای خویش و با به کارگیری ابزارهای تحلیل مالی، نظیر نسبت های مالی و روندها، قیمت های به دست آمده را تحلیل و در نهایت قیمت واحدی برای پایه سهام شرکت که معرف ارزش عادلانه شرکت باشد همراه با دلایل و تحلیل های مستند، مشخص و ارایه کند.
ماده 4 – روش سودآوری:
در این روش ، قیمت پایه سهام از حاصل تقسیم میانگین موزون سود تعدیل شده بعد از کسر مالیات تا سه سال آخر قبل از سال ارزش گذاری (بر اساس صورت های مالی حسابرسی شده پایان سال مالی شرکت با لحاظ کردن عوامل تعدیل کننده سود که در زیر توصیف شده است) بر نرخ بازده مورد انتظار سرمایه گذاری تعیین می شود، سپس این قیمت پس از لحاظ کردن عوامل مندرج در ماده 7 تعدیل می شود.
تبصره 1-برای محاسبه میانگین موزون سود، لازم است به ترتیب نسبت به سودهای تعدیل شده بعد از کسر مالیات ، سال اول قبل از ارزش گذاری ضریب سه ، سال دوم قبل از ارزش گذاری ضریب دو و سال سوم قبل از ارزش گذاری ضریب یک در نظر گرفته شود و سپس مجموع این حاصل ضرب ها بر عدد 6 تقسیم شود.
تبصره 2-در شرکت هایی که مبنای ارزش گذاری سهام، صورت های مالی میان دوره ای حسابرسی شده باشد، برای محاسبه میانگین موزون سود لازم است سود تعدیل شده بعد از کسر مالیات میان دوره ای با سود حاصل شده تبصره (1) جمع و بر عدد 1.5 (یک و نیم) تقسیم شود.
تبصره 3-در شرکت هایی که طبق استانداردهای حسابداری لازم است صورت های مالی تلفیقی تهیه شود، سود تلفیقی بعد از کسر مالیات تا سه سال آخر قبل از سال ارزش گذاری، مبنای محاسبه خواهد بود.
ماده 5- عوامل تعدیل کننده سود به شرح زیر است:
1-درآمدها و هزینه های استثنایی و غیر مترقبه طبق استانداردهای حسابداری (نظیر درآمد خسارت دریافتی از بیمه، هزینه های توقف تولید، هزینه بازنشستگی پیش از موعد و …)
2-کسری ذخایر مربوط به سه سال آخر مبنای تعیین سود طبق بندهای گزارش حسابرس و بازرس قانونی و رسیدگی کارشناس ارزش گذاری سهام (نظیر بازخرید سنوات خدمت، ذخیره هزینه های پرداخت نشده از جمله مالیات های تکلیفی ، ارزش افزوده ، بیمه و…)
تبصره : چنانچه در گزارش حسابرس و بازرس قانونی به دلیل وجود محدودیت و یا ابهام برای کسر ذخایر، مبلغ تعیین نشده باشد، لازم است کارشناس ارزش گذاری سهام برآوردی منطقی از کسر ذخایر ارایه و در محاسبات خود لحاظ کند. رویدادهای تعدیلی بعد از تاریخ ترازنامه و بعد از تاریخ گزارش حسابرس و بازرس قانونی و قبل از تاریخ صدور گزارش ارزش گذاری سهام باید در تعدیل سود سال مربوط لحاظ شود.
3-درآمدها و هزینه های غیرعملیاتی که در روال فعالیت های عملیاتی شرکت واقع نشده است (نظیر سود و یا زیان ناشی از فروش دارایی های ثابت ، سود حاصل از فروش دارایی های نامشهود و …)
4-سایر عوامل تعدیل کننده بر اساس گزارش حسابرس و بازرس قانونی (نظیر لزوم احتساب ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و …).
5-سود سال های مورد نظر ماقبل سال ارزش گذاری (پس از لحاظ کردن تعدیلات بالا) قبل ا ز اینکه در محاسبه میانگین موزون سود مورد نظر منظور شوند، لازم است بر اساس تغییرات شاخص قیمت تولید کننده اعلامی مرکز آمار ایران تعدیل شوند.
6-مزایا و محدودیت های دولتی یا غیردولتی از قبیل وابستگی ها و مناسبات خاص تجاری، تعرفه های گمرکی ، سیاست های خاص ارزش گذاری کالا و خدمات (ورودی و خروجی)، یارانه های دریافتی ، عدم استفاده و بهره وری از عوامل تولید، استفاده از تسهیلات بانکی خاص (تکلیفی)، وجود بازار مطمئن و یا انحصاری و همچنین شمول قوانین و مقررات خاص دولتی که سود شرکت را تحت تاثیر قرار می دهند و در صورت واگذاری تداوم ندارند و یا تغییرخواهند کرد، توسط کارشناس ارزش گذاری برآورد و به عنوان عوامل تعدیل کننده در محاسبه سود لحاظ خواهند شد.
در صورتی که به هر دلیلی آثار عوامل مزبور قابل تقویم نباشد، ضروری است کارشناس ارزش گذاری سهام موارد مذکور را با توضیحات لازم در گزارش کارشناسی افشاء نماید.
ماده 6 – قیمت سهام (پس از محاسبه به ترتیب بالا)، با توجه به عوامل زیر تعدیل می شود:
1-دارایی های حاصل از افزایش سرمایه (اعم از نقد و غیرنقد)، غیر از افزایش سرمایه از محل مطالبات اشخاص و سهامداران در سال ارزش گذاری ، به قیمت سهام افزوده می شود.
2-منابع توزیع شده در سال ارزش گذاری و یا سال قبل آن بین صاحبان سهام، از جمله سود سهام پرداخت شده، از قیمت سهام کسر می شود.
3-چنانچه تا تاریخ ارزش گذاری و پس از برگزاری مجمع عمومی سالیانه بابت تقسیم سود، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل و افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده تصویب نماید، منابع توزیع شده بابت سود سهام پرداخت شده به میزان افزایش سرمایه از محل مطالبات و تا سقف سود سهام مصوب کسر نمی شود.
4-برای سه سال قبل از ارزش گذاری که برگ های قطعی مالیات بردرآمد شرکت صادر نشده است، کسری ذخایر مالیاتی سال های مزبور و جرایم احتمالی طبق قانون مالیات های مستقیم توسط کارشناس ارزش گذاری سهام محاسبه و از قیمت سهام کسر می شود.
5-خالص ارزش بازیافتنی آن گروه از دارایی های ثابت مشهود و نامشهود که در سال قبل از واگذاری و پس از آن بلااستفاده باشد و در اجرای عملیات و فرآیند سودآوری تاثیر نداشته است و همچنین ارزش بازیافتنی موجودی ضایعات به قیمت سهام افزوده می شود.
6-ارزش طرح های توسعه و تکمیل شامل طرح های نیمه تمام یا آماده بهره برداری که تا پایان سال قبل از واگذاری تاریخ ارزش گذاری به مرحله بهره برداری نرسیده اند، حسب مورد و همراه با مفروضات و توجیهات لازم ارزش جاری طبق یکی از روش های زیر محاسبه و به قیمت سهام اضافه می شود:
1-ارزش جایگزینی.
2-ارزش خالص بازیافتنی.
3-ارزش فعلی خالص جریان های نقدی آتی ناشی از اجرای طرح.
4-بهای تمام شده طرح که طبق استانداردهای حسابداری تعیین شده است.
تبصره -ارزش طرح های توسعه ای که کمتر از سی ماه از تاریخ بهره برداری آنها گذشته است (نسبت به پایان آخرین سال قبل از سال ارزش گذاری) به قیمت سهام اضافه می شود، مشروط بر آنکه بازده هر یک از آنها بر اساس نرخ بازدهی و مدت بهره برداری در هر یک از سال های قبل از سال واگذاری محاسبه و به عنوان عامل تعدیل کننده، از سود سال های مزبور کسر شود.
7-آن بخش از طرح های تملک دارایی های سرمایه ای که از محل منابع بودجه عمومی دولت تامین شده یا می شود شامل طرح های نیمه تمام یا آماده بهره برداری و کلیه اموال و دارایی های منقول و غیرمنقول آنها تا زمان بهره برداری و واگذاری، جزء طرح های توسعه ای شرکت مورد نظر محسوب نمی شوند.
8-ارزش جاری سرمایه گذاری در سایر شرکت ها در صورتی که به کنترل و یا نفوذ قابل ملاحظه بر شرکت سرمایه پذیر منجر نشده باشد، به قیمت سهام افزوده می شود و سود مربوط به این گونه سرمایه گذاری ها نیز به عنوان عامل تعدیل کننده، از سود شرکت کسر می شود.
تبصره -ارزش جاری سرمایه گذاری در شرکت های وابسته به قیمت سهام افزوده می شود و آثار ناشی از اعمال روش ارزش ویژه در خصوص این گونه سرمایه گذاری ها نیز به عنوان عامل تعدیل کننده، حسب مورد از سود شرکت کسر و یا اضافه می شود.
9-ارزش جاری سرمایه گذاری در سایر اوراق بهادار (به استثنای سر فصل نقد و بانک) به قیمت سهام افزوده می شود. سود مربوط به این گونه سرمایه گذاری ها، از سود شرکت کسر می شود.
10-مبلغ مانده موجودی نقد، سپرده های سرمایه گذاری، اوراق مشارکت و سایر اموال و حقوق مالی مشابه که در سال قبل از سال ارزش گذاری از افزایش سرمایه و از محل آورده نقدی صاحبان سهام ایجاد شده اند و بر فرآیند سودآوری شرکت در سال مزبور اثر گذاشته اند و مبلغ این اثر آشکارا قابل اندازه گیری است، به قیمت سهام افزوده و اثر سودآوری آن به عنوان عامل تعدیل کننده از سود سال مزبور کسر می شود. در صورتی که دارایی های مزبور بر سودآوری شرکت در سال قبل اثر نگذاشته باشد، تنها مبلغ آن به قیمت سهام اضافه می شود. چنانچه دارایی های مزبور بر سودآوری شرکت اثر کلی گذاشته باشد، اما این اثر به طور مشخص قابل اندازه گیری نباشد، نیاز به انجام تعدیل نیست، مگر آن که کارشناس به طور مستدل تعدیل به میزان مشخصی را ضروری تشخیص دهد.
11-برای دوره بین تاریخ آخرین صورت های مالی حسابرسی شده مبنای ارزش گذاری و تاریخ ارزش گذاری سهام، سود یا زیان دوره مزبور بر اساس میانگین سود (زیان) سه سال قبل از سال ارزش گذاری و با امعان نظر به عملکرد شرکت در سال ارزش گذاری اعمال خواهد شد.
ماده 7- روش ارزش روز خالص دارایی ها:
ارزش جاری خالص دارایی های شرکت برابر است با ارزش جاری کلیه دارایی ها پس از کسر کلیه بدهی های شرکت که به شرح زیر تعیین می شود. در شرکت هایی که طبق استانداردهای حسابداری لازم است صورت های مالی تلفیقی تهیه شود، ارزش جاری خالص دارایی ها، طبق صورت وضعیت مالی جداگانه پایان آخرین سال قبل از سال ارزش گذاری تعیین می شود.
1-ارزش جاری دارایی های ثابت مشهود و دارایی های نامشهود شرکت هایی که نسبت به تداوم فعالیت آنها ابهام وجود دارد، بر اساس خالص ارزش بازیافتنی مبتنی بر فروش آنها توسط کارشناس ارزش گذاری سهام با استفاده از تخصص اشخاص ذی صلاح با اولویت کارشناسان رسمی دادگستری تعیین می شود.
2-ارزش جاری دارایی های ثابت شرکت هایی که دارای تداوم فعالیت هستند (اعم از سود ده و زیان ده)، بر اساس ارزش های جایگزینی مستهلک شده توسط کارشناس ارزش گذاری سهام با استفاده از تخصص اشخاص ذی صلاح با اولویت کارشناسان رسمی دادگستری تعیین می شود.
3-ارزش جاری موجودی مواد اولیه، موجودی کالای در جریان ساخت و کالای ساخته شده بر اساس بهای تمام شده و موجودی اقلام راکد (مواد اولیه، کالای در جریان ساخت، کالای ساخته شده) بر اساس ارزش جاری تعیین می شود.
موجودی قطعات و لوازم یدکی بر اساس ارزش روز، که توسط کارشناس ذی صلاح تعیین می شود، محاسبه می شود.
4-ارزش جاری سرمایه گذاری ها در مورد شرکت های دارای بازار فعال یا پذیرش شده در یکی از بازارهای بورس یا فرابورس، بر اساس مفاد ماده 2 این آین نامه محاسبه می شود و در مورد شرکت های غیربورسی و غیرفعال به شرح زیر محاسبه می شود:
1-4-اگر سرمایه گذاری مزبور حسب مورد به میزانی بین بیست درصد تا پنجاه درصد باشد (به نفوذ قابل ملاحظه بر شرکت سرمایه پذیر منجر شده باشد)، ارزش سرمایه گذاری به روش های مندرج در این آیین نامه و یا بر اساس ارزش ویژه تعیین می شود.
2-4-اگر سرمایه گذاری مزبور حسب مورد به میزانی بین پنج درصد تا بیست درصد باشد (به نفوذ قابل ملاحظه شرکت سرمایه گذار بر شرکت سرمایه پذیر منجر نشده باشد) ارزش سرمایه گذاری در صورت امکان بر اساس بند (4-1) و در غیر این صورت بر اساس اطلاعات موجود در بازار غیررسمی تعیین می شود.
3-4-اگر میزان سهام شرکت سرمایه گذار در شرکت سرمایه پذیر کمتر از پنج درصد باشد، ارزش سرمایه گذاری بر اساس ارزش دفتری شرکت سرمایه پذیر تعیین می شود.
5-ارزش جاری دارایی ها و بدهی های پولی معادل ارزش دفتری آن ها طبق آخرین صورت های مالی حسابرسی شده شرکت است؛ چنانچه کارشناس ارزش گذاری سهام بر اساس اسناد و مدارک و شواهد به دست آمده از صحت ارزش این اقلام اطمینان نسبی حاصل نماید، نیازی به محاسبه مجدد ارزش جاری آنها نیست . در غیر این صورت کارشناس بر اساس رسیدگی هایی که انجام خواهد داد، نسبت به تعیین مانده هر یک از اقلام اقدام و مابه التفاوت ارزش های دفتری و جاری را با توجه به موارد مندرج در بندهای زیر حسب مورد به ارزش های دفتری اضافه یا از آن کسر می نماید.
1-5-در صورت وجود کاهش ارزش دارایی های پولی، تعدیلات لازم از سوی کارشناس ارزش گذاری نسبت به اقلام دفتری صورت های مالی اعمال خواهد شد. در خصوص بدهی ها نیز وجود هر گونه بدهی مازاد (کسر) نسبت به اقلام دفتری صورت های مالی لازم است کارشناس ارزش گذاری نسبت به برآورد آن ها اقدام و مفروضات خود را افشاء نماید.
2-5-کسری ذخیره مطالبات مشکوک الوصول ، ذخیره برای بدهی های ناشی از هزینه های تحقق یافته و جرایم مربوط بر اساس گزارش حسابرسی صورت های مالی محاسبه و به عنوان تعدیلات از اقلام فوق کسر یا به آن ها اضافه می شود.
در صورتی که به دلیل وجو ابهام یا محدودیت در رسیدگی ، تعیین مبالغ اقلام مزبور توسط حسابرس امکان پذیر نباشد، لازم است کارشناس ارزش گذاری نسبت به برآورد آن ها اقدام و مفروضات خود را افشاء نماید.
3-5-مبلغ ذخیره مزایای پایان خدمت کارکنان برای شرکت هایی که نسبت به تداوم فعالیت آنها ابهام وجود دارد ، بر اساس سه ماه جمع آخرین حقوق و مزایا به ازای هر سال خدمت آنان و برای شرکت های دارای تداوم فعالیت، مطابق رویه شرکت با رعایت مقررات مربوط تعیین می شود. برای نیروهای مازاد در شرکت هایی که تداوم فعالیت دارند نیز ذخیره مزایای پایان خدمت کارکنان بر اساس سه ماه جمع آخرین حقوق و مزایا به ازای هر سال خدمت احتساب خواهد شد
6- تاریخ تعیین قیمت سهام نباید بیش از شش ماه از تاریخ پایان آخرین سال مالی شرکت تفاوت داشته باشد، در غیر این صورت کارشناس ارزش گذاری سهام باید ارزش های جاری اقلام صورت وضعیت مالی را بر اساس صورت های مالی میان دوره ای که مورد بررسی اجمالی قرار گرفته است به ترتیب بندهای بالا تعیین و در گزارش ارزیابی منعکس کند.
تبصره 1-وقوع هر گونه رویداد عمده در دوره بین تاریخ پایان آخرین سال مالی و تاریخ ارزش گذاری سهام که اثر قابل توجهی بر دارایی ها و بدهی های شرکت گذاشته است باید مورد توجه کارشناس قرار گیرد و کلیه انتقالات یک طرفه (رویدادهای یک جانبه) نظیر توزیع سود نقدی سهام از محل اجزای متشکله حقوق صاحبان سهام و کمک های بلاعوض دریافتی یا اعطایی که طی دوره واقع شده است، حسب مورد به قیمت سهام افزوده یا از آن کاسته می شود.
تبصره 2- درصورت عدم تهیه صورت های مالی میان دوره ای برای دوره بین تاریخ آخرین صورت های مالی حسابرسی شده مبنای ارزش گذاری و تاریخ ارزش گذاری سهام سود یا زیان دوره مزبور بر اساس میانگین سود (زیان) سه سال قبل از سال ارزش گذاری و با امعان نظر به عملکرد شرکت در سال ارزش گذاری اعمال خواهد شد.
شورای عالی اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی
وزارت امور اقتصادی و دارایی
با توجه به نامه شماره 17188 مورخ 1404/09/12 سازمان خصوصی سازی در خصوص از قلم افتادگی عبارت ” درصورت عدم تهیه صورت های مالی میان دوره ای ” از ابتدای متن تبصره (2) ذیل بند (6) ماده 7 آیین نامه شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها و نحوه اعمال شیوه های مذکور در همین چارچوب، موضوع جزء (3) بند (الف) ماده 40 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی، مصوب مورخ 1404/07/10 شورای عالی اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی، عبارت مزبور به ابتدای متن تبصره موصوف اضافه گردیده و مراتب برای اصلاح اعلام می گردد.
سید علی مدنی زاده
ماده 8 – روش تنزیل سود سهام (DDM):
بر اساس این مدل، ارزش سهم عبارت از مجموع ارزش فعلی سودهای مورد انتظار نقدی است که در هر دوره به سهامداران پرداخت می گردد. در این مدل ارزش فعلی سود سهام پس از محاسبه سود هر سهم طی سنوات آتی ، متناسب با میانگین درصد سود تقسیمی طی پنج سال گذشته و با استفاده از اطلاعات مالی 5 سال آتی مضوع ماده 5 این آیین نامه، مبلغ سود تقسیمی هر سال محاسبه و سپس با تنزیل آنها بر اساس نرخ بازده مورد انتظار صاحبان سهام تا تاریخ تهیه گزارش ارزش سهام شرکت محاسبه می گردد. برای سال های پس از آخرین دوره پیش بینی، سود نقدی دوره نهایی بر اساس فرمول رشد ثابت گوردون محاسبه می گردد.
ماده 9 – روش جریان نقدی آزاد شرکت (FCFF):
جریان نقد آزاد شرکت آن بخش از جریان نقدی عملیاتی است که قابل پرداخت به تامیین کنندگان سرمایه (سهام داران و اعتباردهندگان است)، بدون آنکه به توان تولیدی شرکت آسیب برسد یا فرصت های سرمایه گذاری پیش روی مختل گردد. جریان نقد آزاد شرکت هر سال محاسبه و سپس با تنزیل آنها بر اساس میانگین موزون هزینه سرمایه (WACC) تا تاریخ تهیه گزارش، ارزش سهام شرکت محاسبه می گردد. برای سال های پس از آخرین دوره پیش بینی ، جریان نقد آزاد شرکت دوره نهایی بر اساس فرمول رشد ثابت گوردون محاسبه می گردد.
ماده 10- هیات مدیره شرکت مورد واگذاری، مکلف است اطلاعات مالی برای 5 سال آتی شرکت را تهیه و تصویب نماید و کارشناس ارزش گذاری موظف است در فرآیند ارزش گذاری سهام شرکت ها از این اطلاعات استفاده کند.
1-10- اطلاعات مالی برای 5 سال آتی شامل: مفروضات، پیش بینی صورت سود و زیان ، پیش بینی صورت وضعیت مالی، پیش بینی صورت تغییرات در حقوق مالکانه، پیش بینی صورت جریان های نقدی 5 سال آتی و سایر اطلاعات مفید در پیش بینی 5 سال آتی می باشد.
2-10- مسئولیت صحت و قابلیت اتکا اطلاعات مالی ارائه شده برای 5 سال آتی به عهده هیات مدیره شرکت مورد واگذاری است.
ماده 11- تعیین قیمت سهام جزئی (غیربورسی): در شرایط خاص و در صورتی که برای تعیین قیمت سهام طبق روش های توصیف شده در این آیین نامه به دلیل جزیی بودن میزان یا ارزش سهام، اعمال روش های فوق فاقد توجیه اقتصادی باشد، قیمت پایه سهام به پیشنهاد سازمان خصوصی سازی و تصویب هیات واگذاری بر اساس ارزش اسمی یا ارزش ویژه تعیین می شود.
تبصره: مصادیق سهام جزیی، بنا به پیشنهاد سازمان خصوصی سازی به تصویب هیات واگذاری می رسد .
ماده 12- در صورتی که برای عرضه عمومی (بازار سرمایه یا مزایده) هر یک از موارد قابل واگذاری بر اساس قیمت پایه در چارچوب این آیین نامه، متقاضی وجود نداشته باشد، هیات واگذاری می تواند به استناد ملاحظات مندرج در گزارش کارشناس ارزش گذاری، قیمت پایین تری برای عرضه های بعدی تعیین و تصویب نماید.
ماده 13- قیمت مبنای مذاکره معادل قیمت پایه در آخرین مزایده است که تا زمان اعتبار قیمت پایه مصوب هیات واگذاری موضوع ماده های 14 و 15 معتبر است.
ماده 14- اعتبار گزارش کارشناسی: هنگام تصویب قیمت پایه، نباید بیش از 6 ماه از تاریخ گزارش ارزش گذاری گذشته باشد.
ماده 15- اعتبار قیمت پایه: قیمت پایه سهام مصوب تا تاریخ تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت به منظور تصویب صورت های مالی جدید و یا تغییر در سرمایه شرکت اعتبار دارد، مگر آنکه هیات واگذاری مهلت کمتر یا بیشتری را برای اعتبار آن تعیین کند.
تبصره: مدت اعتبار قیمت پایه بنگاه ها و دارایی ها هنگام تصویب قیمت به پیشنهاد سازمان و تصویب هیات واگذاری تعیین می گردد.
ماده 16- فرآیند انتخاب کارشناسان ارزش گذاری بر اساس “دستورالعمل ضوابط انتخاب کارشناسان ارزش گذاری و چارچوب نحوه ارایه گزارش” تعیین می گردد که به تصویب هیات واگذاری می رسد.
ماده 17- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت هایی که سهام آنها قابل واگذاری است و دولت یا شرکت های دولتی حسب مورد بر آنها کنترل و یا نفوذ قابل ملاحظه دارند، موظفند کلیه اطلاعات مورد نیاز کارشناس ارزش گذاری سهام (اشخاص حقیقی و حقوقی) و حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت را حسب مورد در اختیار ایشان قرار دهند و بدین ترتیب، ابهامات ارزش گذاری سهام را به حداقل برسانند. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل این گونه شرکت ها منفردا و یا متضامنا مسئولیت ناشی از نارسایی در قیمت پایه سهام به دلیل عدم اجرای این بند را بر عهده خواهند داشت.
ماده 18- ارزش گذاری و نحوه اعمال آن در مورد حقوق مالکانه دارایی های قابل فروش بنگاه های مورد واگذاری، سرقفلی، سهم الشرکه، قابل واگذاری بنگاه های دولتی و متعلق به دولت در کلیه مواردی که واگذاری بنگاه در قالب شرکت های سهامی عام یا خاص نباشد، صرف نظر از روش واگذاری آنها بر اساس مفاد مندرج در این آیین نامه خواهد بود.
تبصره 1-میزان مال الاجاره و حق الزحمه پیمان مدیریت در واگذاری به روش های اجاره و پیمان مدیریت مربوط به حق بهره برداری و مدیریت بنگاه ها در چارچوب دستورالعملی خواهد بود که توسط سازمان خصوصی سازی پیشنهاد و به تصویب هیات واگذاری می رسد.
تبصره 2-ارزش گذاری دارایی ها و اموال مندرج در فهرست مصوب هیات واگذاری به روش ارزش روز دارایی ها یا سایر روش ها حسب مورد اعمال خواهد شد.
ماده 19- اجرای این آیین نامه بر عهده سازمان خصوصی سازی می باشد.
ماده 20- نظارت بر حسن اجرای این آیین نامه بر عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی است.
ماده 21- این آیین نامه به منظور بهره برداری کارشناسان ارزش گذاری تهیه و تنظیم گردیده و به تصویب شورای عالی اجرای سیاست های کلی اصل (44) قانون اساسی رسیده است . کارشناسان ارزش گذاری با استفاده از روش های مندرج در این آیین نامه نسبت به ارزش گذاری دارایی ها، بنگاه ها و سهام شرکت ها اقدام می نمایند و سازمان آن را جهت تعیین و تصویب قیمت پایه در هیات واگذاری طرح می نماید.
تبصره -روش های مندرج در این آیین نامه صرفا به منظور تعیین قیمت پیشنهادی به کار می رود و ساز و کار مقرر در این روش ها، نافی اختیارات قانونی هیات واگذاری در تعیین و تصویب قیمت پایه نمی باشد.
ماده 22- پس از تصویب این آیین نامه، آیین نامه اجرایی شیوه های قیمت گذاری بنگاه ها به شماره 80/258776 مورخ 1402/12/27 نسخ می گردد.
