کلیه ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
کلیه موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار
موضوع : منشور کمیته ریسک و کمیته انتصابات شرکت نمونه (سهامی عام) برای ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
با سلام و احترام؛
در راستای تسهیل اجرای تبصره یک ماده 14 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار(مصوب 1401/07/18 سازمان بورس و اوراق بهادار)، منشور کمیته انتصابات شرکت نمونه (سهامی عام) و منشور کمیته ریسک شرکت نمونه (سهامی عام) به پیوست ایفاد می گردد.
ولی اله جعفری / مدیر نظارت بر ناشران
منشور کمیته ریسک شرکت نمونه (سهامی عام )
مصوب …/…/1403 هیئت مدیره
فصل یک -تعاریف
ماده 1- اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این منشور به کار رفته اند. سایر اصطلاحات و واژه های به کار رفته به شرح ذیل تعریف می شوند:
1-ریسک: امکان وقوع رویدادی که دستیابی به اهداف شرکت را تحت تاثیر قرار می دهد. ریسک با دو عامل “تحت تاثیرقراردادن” و “احتمال” اندازه گیری می شود.
2-مدیریت ریسک: فرهنگ، توانمندی ها و راهکارهایی که با فرایند تعیین و پیگیری راهبردها، یکپارچه می شود و با استفاده از آن، ریسک پیش رو در مسیر خلق، توسعه و صیانت از ارزش های اصلی شرکت، مدیریت می شود.
3-ارزش های اصلی: اصول و باورهایی است که در فعالیت های شرکت، ریشه داشته و تمام فعالیت های آن را جهت دهی می کند. این اصول و باورها به افراد کمک می کند که با هم به عنوان یک مجموعه فعالیت کنند و بر رفتار کارکنان و رابطه شرکت با ذی نفعان (از قبیل مشتریان، شرکا و سهامداران) نیز تاثیرگذار است.
4-کمیته: منظور کمیته ریسک شرکت است.
5-منشور کمیته ریسک: سندی است که بر اساس آن، اهداف، ساختار و برنامه کاری کمیته ریسک شرکت، تدوین شده و از این پس “منشور” نامیده می شود.
6-عضو مستقل: عضوی است فاقد هر گونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیمی که بر تصمیم گیری مستقل وی اثرگذار باشد، یا موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذی نفعان یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد.
7-اشتهای ریسک: نوع و میزان ریسکی که هیات مدیره شرکت، مایل به پذیرش آن برای کسب ارزش افزوده بیشتر است.
فصل دو -اهداف
ماده 2- هدف از تشکیل کمیته، ارائه نظرات مشورتی و کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیات مدیره شرکت و بهبود آن جهت کسب اطمینان معقول از تحقق موارد زیر و کسب اطمینان از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت ریسک است:
- سیاست گذاری و تعیین خط مشی های شرکت در حوزه ریسک؛
- استقرار فرآیندهای شناسایی، ارزیابی، تجزیه و تحلیل و پاسخ به ریسک؛
- وجود فرایندها و سامانه های لازم برای گزارش دهی ریسک های شرکت؛
- مدیریت موثر ریسک ها و اطمینان معقول از دستیابی به اهداف و ارزش های اصلی شرکت؛
- تعیین اشتهای ریسک شرکت.
فصل سه -وظایف و اختیارات
ماده 3-هیات مدیره شرکت، وظایف کمیته را به صورت زیر تعیین نمود:
- بررسی و ارزیابی مدیریت ریسک در شرکت؛
- بررسی وضعیت ریسک های شرکت بر حسب درجه ریسک پذیری و اشتهای ریسک تعیین شده هیات مدیره و در صورت لزوم ارائه مشاوره به مدیرعامل و یا سایر واحدها؛
- پیشنهاد رویکردها، راهبردها و سیاست های مدیریت ریسک به هیات مدیره شرکت؛
- نظارت بر استقراربرنامه یا چارچوب نظام مدیریت ریسک یکپارچه در شرکت و پیگیری اجرای آن؛
- نظارت بر عملکرد واحد مدیریت ریسک شرکت؛
- شناسایی نارسایی های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیات مدیره؛
- حصول اطمینان معقول از عدم همپوشانی و شکاف های احتمالی در نظارت از طریق برگزاری جلسات با سایر کمیته های هیات مدیره؛
- حصول اطمینان معقول از ایجاد و ارتقاء آگاهی نسبت به ریسک در سطح شرکت؛
- ارائه گزارش های مستمر در مورد وضعیت انواع ریسک های شرکت از قبیل مالی و اعتباری، حقوقی و قانونی، راهبردی و تجاری، عملیاتی، ریسک های مربوط به تکنولوژی، فناوری اطلاعات و ارتباطات به هیات مدیره؛
- بررسی عملکرد، پایش دوره ای برنامه یا چارچوب مدیریت ریسک شرکت و ارزیابی اثربخشی آن و ارائه گزارش به هیات مدیره ؛
- استفاده از بسترهای لازم جهت دریافت گزارش ها و موضوعات مرتبط با ریسک از کلیه ذی نفعان شرکت.
- (سایر موارد به تشخیص هیات مدیره شرکت )
ماده 4- هیات مدیره شرکت در چارچوب مسئولیت های کمیته ریسک، به آن اختیارات ذیل را می دهد:
- دسترسی به منابع اطلاعاتی مورد نیاز برای انجام وظایف؛
- استفاده از مشاوران خارج از شرکت جهت انجام وظایف و مسئولیت های کمیته در مواقع لزوم؛
- برگزاری جلسه با کارکنان، مدیران یا اشخاص بیرونی جهت انجام وظایف کمیته و کسب اطلاعات از آنها؛
- دعوت از اشخاص مستقل و صاحبنظر دارای تجربه و تخصص جهت حضور در جلسات (بدون حق رای)؛
- برقراری تعاملات با مدیران اجرایی شرکت در حوزه مدیریت و نظارت بر ریسک های شرکت؛
- ارائه پیشنهاد در خصوص تغییر منشور به هیات مدیره؛
- (سایر اختیارات به تشخیص هیات مدیره شرکت )
فصل چهار – ترکیب و ویژگی های اعضا
ماده 5- کمیته متشکل از 3 یا 5 عضو است که اکثریت آنها عضو مستقل خارج از هیات مدیره شرکت هستند. اعضای کمیته به پیشنهاد کمیته انتصابات، توسط هیات مدیره منصوب می شوند. هیات مدیره در انتصاب اعضای کمیته، باید تخصص، دانش و تجربه آنان را مد نظر قرار دهد و حداقل یک نفر از اعضای کمیته باید دارای تخصص و تجربه در حوزه مدیریت، ارزیابی و تجزیه و تحلیل ریسک باشد.
ماده 6-رئیس کمیته، یکی از اعضای غیرموظف/غیر اجرایی هیات مدیره است که به انتخاب هیات مدیره تعیین شده و با ابلاغ رئیس هیات مدیره منصوب می شود. اعضای کمیته با پیشنهاد رئیس کمیته، پس از بررسی و تایید توسط هیات مدیره حداکثر به مدت دو سال منصوب می شوند.
تبصره 1: مدت ماموریت اعضای کمیته ریسک برای دو دوره (حداکثر چهار سال) امکان پذیر است. مدت عضویت اعضاء تا زمان جایگزینی عضو، مطابق مقررات ادامه پیدا می کند. هیات مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه پیش از پایان مدت عضویت اعضاء، به پیشنهاد کمیته انتصابات اعضای جدید را انتخاب می کند.
تبصره 2: اشخاص می توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در مقررات لازم الاجرا در کمیته های تخصصی هیات مدیره آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی تواند به طور همزمان در بیش از سه کمیته تخصصی هیأت مدیره از شرکت های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی، عضویت داشته باشد و در این خصوص اعضای کمیته باید اقرارنامه ای به کمیته انتصابات شرکت ارائه دهند.
تبصره 3: در صورت فوت، حجر، عزل یا استعفای هر یک از اعضای کمیته، هیأت مدیره به پیشنهاد کمیته انتصابات، حداکثر ظرف مهلت یک ماه نسبت به انتخاب عضو جایگزین و معرفی آن به کمیته اقدام می نماید.
فصل پنج -تشکیل جلسات
ماده 7-دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رئیس کمیته، توسط دبیر کمیته ریسک تدوین می گردد، حاوی خلاصه ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود. دستور جلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، به همراه گزارشات مربوط به موضوع برای اعضا ارسال گردد.
ماده 8-کمیته دارای یک دبیر بدون حق رأی است که زیر نظر رئیس کمیته، مسئولیت هماهنگی جلسات، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور مورد درخواست کمیته و حفظ دقیق سوابق جلسات را به عهده دارد. دبیر کمیته باید اقدامات و تصمیمات کمیته را ثبت کند و امضای صورتجلسات را از همه اعضا با لحاظ خوداظهاری عضو در خصوص وجود تعارض منافع یا فقدان آن، اخذ نماید.
تبصره: به منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات کمیته، در صورتی که هر یک از اعضاء به طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به صورت مکتوب، حداقل 2 روز قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. عضو دارای تعارض منافع در خصوص موضوع مطرح شده، حق رأی ندارد و در این خصوص تصمیمات صرفا با اتفاق نظر سایر اعضا معتبر است.
ماده 9 –دبیر از بین افراد دارای صلاحیت و تخصص مرتبط با موضوع فعالیت شرکت انتخاب می شود. در صورت وجود مدیر ریسک در ساختار شرکت، وی به عنوان دبیر کمیته انتخاب می گردد. در غیاب دبیر، یکی دیگر از اعضای کمیته باید به عنوان دبیر عمل کند.
ماده 10 –کمیته باید حداقل شش بار در سال یا در هر زمان که رئیس کمیته یا هیأت مدیره شرکت، ضروری تشخیص دهد، تشکیل جلسه دهد.
تبصره –موضوعات با اهمیت باید بلافاصله و در اسرع وقت با رعایت ترتیبات این دستورالعمل، در جلسه طرح شود.
ماده 11-جلسات کمیته با حضور اکثریت اعضاء که ضرورتا یکی از آنها رئیس کمیته است، رسمیت می یابد.
تبصره –عدم حضور هر یک از اعضای کمیته، بیش از دو جلسه متوالی یا سه جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه به منزله استعفااست. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس کمیته است.
ماده 12 –کمیته باید در تصمیم گیری های خود، توجه لازم را به هر گونه الزامات قانونی یا نظارتی مربوطه و همچنین پیامدهای تصمیمات خود به عمل آورد. تصمیمات کمیته بارأی اکثریت اعضاء اتخاذ می گردد که در صورت عدم حصول اکثریت، رأی رئیس کمیته تعیین کننده است.
ماده 13 –مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه گیری قرار گیرد. به علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت مدیره قرار گیرد.
ماده 14 –از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه ای توسط دبیر کمیته تهیه می گردد که به امضای اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مدیره برای دبیرخانه هیئت مدیره شرکت ارسال می گردد.
تبصره: کلیه صورتجلسات و مصوبات کمیته باید به گونه ای مناسب جمع آوری و مستند سازی گردد.
فصل شش – سایر الزامات
ماده 15 –کمیته باید گزارش عملکرد سالانه خود را در راستای کسب اطمینان معقول از اثربخشی اجرای منشور مشتمل بر احصای چالش ها، موانع و راهکارهای ارتقای اثربخشی فعالیت کمیته به هیأت مدیره شرکت ارائه دهد.
ماده 16 –کمیته باید سالانه گزارشی از عملکرد و برنامه مدیریت ریسک شرکت و تعداد جلسات برگزار شده به همراه اهم موضوعات ارائه دهد تا در گزارش فعالیت هیأت مدیره شرکت، درج شود.
ماده 17 –اعضای کمیته و اشخاص حاضر در جلسات آن موظف به حفظ اسرار، اطلاعات، مباحث و موضوعات مطروحه در جلسات و مکاتبات کمیته هستند.
تبصره –اعضای کمیته مکلفند حتی پس از خاتمه دوران عضویت خود از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه کسب شده در دوران عضویت خودداری نمایند.
ماده 18 –در چارچوب مفاد این منشور، چنانچه کمیته با وقوع تخلف، جرم یا هرگونه قصور یا تقصیری از سوی اشخاص حقیقی یا حقوقی مواجه یا از آن مطلع شود، باید در اسرع وقت گزارش آن را به هیأت مدیره و بازرس قانونی /حسابرس شرکت اطلاع دهد.
منشور کمیته انتصابات شرکت نمونه (سهامی عام )
مصوب …/…/1403 هیئت مدیره
فصل یک – تعاریف
ماده 1-اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این منشور به کار رفته اند. سایر اصطلاحات و واژه های به کار رفته به شرح ذیل تعریف می شوند:
1-کمیته : منظور کمیته انتصابات شرکت است.
2-منشور کمیته انتصابات: سندی است که بر اساس آن، اهداف، ساختار و برنامه کاری کمیته انتصابات شرکت، تدوین شده واز این پس ” منشور ” نامیده می شود.
3-عضو مستقل: عضوی است فاقد هر گونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیر مستقیمی که بر تصمیم گیری مستقل وی اثر گذار باشد، یا موجب جانبداری وی از منافع فرد یا گروه خاصی از سهامداران یا سایر ذی نفعان یا سبب عدم رعایت منافع یکسان سهامداران گردد.
4-مدیران ارشد اجرایی: منظور معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیرعامل است.
فصل دو- اهداف
ماده 2-هدف از تشکیل کمیته، ارائه نظرات مشورتی و کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت مدیره شرکت و بهبود آن جهت کسب اطمینان معقول از تحقق موارد ذیل است:
- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد اجرایی شرکت اصلی و اعضای هیئت مدیره شرکتهای فرعی و وابسته به هیأت مدیره؛
- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته های تخصصی شرکت به هیأت مدیره؛
- پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست های لازم به منظور توجیه وظائف هیأت مدیره و جانشین پروری و نگهداشت مدیران ارشد
فصل سه – وظایف و اختیارات
ماده 3 –هیأت مدیره شرکت، وظایف کمیته را به صورت زیر تعیین نمود:
1-پیشنهاد انتصاب یا برکناری اشخاص با تخصص مربوطه و ارزیابی مهارت ها و شایستگی های مورد نیاز در هیأت مدیره شرکت های فرعی و وابسته و مدیران ارشد اجرایی شرکت اصلی؛
2-پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته حسابرسی، کمیته ریسک و سایر کمیته های تخصصی به هیأت مدیره؛
3-پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست های لازم به منظور توجیه وظائف هیأت مدیره برای اعضای فعلی و جدید هیأت مدیره و جانشین پروری و نگهداشت مدیران ارشد اجرایی و مدیرعامل؛
4-پیشنهاد فرایندهایی برای بررسی و نظارت بر استقلال اعضای کمیته های تخصصی هیأت مدیره؛
5-بررسی ساختار کمیته های تخصصی هیأت مدیره و ارائه پیشنهاد در خصوص اندازه، ساختار و ترکیب اعضای آن ها؛
6-پیشنهاد فرایندهایی برای توسعه شخصی و تخصصی اعضای هیأت مدیره برای کسب مهارت ها و شایستگی های لازم در راستای ایفای وظایف مربوطه؛
7-حصول اطمینان معقول از عدم همپوشانی و شکاف های احتمالی در انجام وظایف از طریق برگزاری جلسات با سایر کمیته های هیأت مدیره؛
8-دریافت و بررسی اقرارنامه های موضوع ماده 4 و تبصره های آن، تبصره 6 ماده 14 و تبصره ماده 16 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛ چارچوب بررسی ها به پیشنهاد کمیته انتصابات توسط هیأت مدیره شرکت تعیین و تصویب خواهد شد. در صورتیکه اقرارنامه ای مورد تایید کمیته انتصابات نباشد، دلایل عدم تایید توسط رئیس هیأت مدیره شرکت به شخص مربوطه یا شخص حقوقی معرف نماینده اعلام خواهد شد.
9-بررسی رعایت ماده 12 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار در شرکت و ارائه پیشنهادات و برنامه ها در جهت رعایت مفاد ماده مذکور
10-نظارت بر سیاست های ناظر بر منابع انسانی، عملکرد تیم اجرایی منابع انسانی و ارزیابی آن با هدف ارائه پیشنهادات در جهت بهبود به هیئت مدیره
11- (سایر موارد به تشخیص هیأت مدیره شرکت )
ماده 4-هیأت مدیره شرکت در چارچوب مسئولیت های کمیته، به آن اختیارات ذیل را می دهد:
1.دسترسی به منابع اطلاعاتی مورد نیاز برای انجام وظایف؛
2.استفاده از مشاوران خارج از شرکت جهت انجام وظایف و مسئولیت های کمیته در مواقع لزوم؛
3.دعوت از اشخاص مستقل و صاحبنظر دارای تجربه و تخصص جهت حضور در جلسات کمیته (بدون حق رأی)؛
4.ارائه پیشنهاد در خصوص تغییر منشور به هیأت مدیره.
5. (سایر اختیارات به تشخیص هیأت مدیره شرکت)
فصل چهار – ترکیب و ویژگی های اعضاء
ماده 5-کمیته متشکل از 3 یا 5 عضو است که اکثریت آنها عضو مستقل خارج از هیأت مدیره شرکت هستند. اعضای کمیته توسط هیأت مدیره منصوب می شوند. هیأت مدیره در انتصاب اعضای کمیته، باید تخصص، دانش و تجربه آنان را مد نظر قرار دهد و حداقل یک نفر از اعضای کمیته باید دارای تحصیلات، تخصص و تجربه مرتبط در حوزه منابع انسانی باشد.
تبصره 1: مدیران ارشد اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته انتصابات نمی باشند.
تبصره 2: اعضای کمیته موظفند مهارت ها و آگاهی های خود در زمینه حاکمیت شرکتی را به روز نمایند.
ماده 6-رئیس کمیته، یکی از اعضای غیرموظف/غیراجرایی هیأت مدیره است که به انتخاب هیأت مدیره تعیین شده و با ابلاغ رئیس هیأت مدیره منصوب می شودو نباید همزمان رئیس سایر کمیته های تخصصی ذیل هیأت مدیره شرکت باشد. اعضای کمیته انتصابات با پیشنهاد رئیس کمیته، پس از بررسی و تایید توسط هیأت مدیره حداکثر به مدت دو سال منصوب می شوند.
تبصره 1: مدت ماموریت اعضای کمیته انتصابات برای دو دوره (حداکثر چهار سال) امکان پذیر است. مدت عضویت اعضاء تا زمان جایگزینی عضوء مطابق مقررات ادامه پیدا می کند. هیأت مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه پیش از پایان مدت عضویت اعضاء اعضای جدید را انتخاب می کند.
تبصره 2: اعضای کمیته انتصابات ممکن است در هر زمان ، توسط هیأت مدیره تغییر یابند.
تبصره 3: اشخاص می توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزمات ذکر شده در مقررات لازم الاجرا در کمیته های تخصصی هیأت مدیره آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی تواند به طور همزمان در بیش از سه کمیته تخصصی هیأت مدیره از شرکت های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی ، عضویت داشته باشد و در این خصوص اعضای کمیته باید اقرارنامه ای به رئیس هیأت مدیره ارائه دهند.
تبصره 4: در صورت فوت، حجر، عزل یا استعفای هر یک از اعضای کمیته، هیأت مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه نسبت به انتخاب عضو جایگزین و معرفی آن به کمیته اقدام می نماید.
فصل پنج – تشکیل جلسات
ماده 7-دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رییس کمیته، توسط دبیر کمیته انتصابات تدوین می گردد، حاوی خلاصه ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود.دستور جلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد.
ماده 8 –کمیته دارای یک دبیر بدون حق رأی است که زیر نظر رئیس کمیته، مسئولیت هماهنگی جلسات، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور مورد درخواست کمیته و حفظ دقیق سوابق جلسات را به عهده دارد. دبیر کمیته باید اقدامات و تصمیمات کمیته را ثبت کند و امضای صورتجلسات را از همه اعضاء با لحاظ خوداظهاری عضو در خصوص وجود تعارض منافع یا فقدان آن، اخذ نماید. همچنین بایگانی کلیه اقرارنامه ها توسط دبیر کمیته الزامی است.
تبصره 1: به منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات کمیته، در صورتی که هر یک از اعضاء به طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به صورت مکتوب، حداقل 2 روز قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. عضو دارای تعارض منافع در خصوص موضوع مطرح شده، حق رأی ندارد و در این خصوص تصمیمات صرفا با اتفاق نظر سایر اعضاء معتبر است.
تبصره 2: دبیر کمیته موظف است نسخه ای از کلیه اقرارنامه ها را به دبیرخانه هیأت مدیره جهت بایگانی ارسال نماید.
ماده 9 – مدیر منابع انسانی به عنوان دبیر کمیته باید در تمام جلسات شرکت کند. در غیاب دبیر، یکی دیگر از اعضای کمیته باید به عنوان دبیر عمل کند.
ماده 10 –کمیته برای انجام مسئولیت های خود باید حداقل سه بار در سال یا بیشتر حسب نیاز و تشخیص کمیته یا هیأت مدیره برای بررسی هر موضوعی که در این منشور قرار دارد، تشکیل جلسه دهد.
ماده 11 –جلسات کمیته با حضور اکثریت اعضاء که ضرورتا یکی از آنها رئیس کمیته است، رسمیت می یابد.
تبصره : عدم حضور هر یک از اعضای کمیته، بیش از دو جلسه متوالی یا سه جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه به منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس کمیته است.
ماده 12 –کمیته باید در تصمیم گیر ی های خود، توجه لازم را به هر گونه الزامات قانونی یا نظارتی مربوطه و همچنین پیامدهای تصمیمات خود به عمل آورد. تصمیمات کمیته با رأی اکثریت اعضاء اتخاذ می گردد که در صورت عدم حصول اکثریت، رأی رئیس کمیته تعیین کننده است.
ماده 13 –مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضاعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه گیری قرار گیرد. به علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت مدیره قرار گیرد.
ماده 14 –از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه ای توسط دبیر کمیته تهیه می گردد که به امضای اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مدیره برای دبیرخانه هیئت مدیره شرکت ارسال می گردد.
تبصره : کلیه صورتجلسات و مصوبات کمیته باید به گونه ای مناسب جمع آوری و مستند سازی گردد.
فصل شش – سایر الزامات
ماده 15 –کمیته باید گزارش عملکرد سالانه خود را در راستای کسب اطمینان معقول از اثربخشی اجرای منشور مشتمل بر احصای چالش ها، موانع و راهکارهای ارتقای اثربخشی فعالیت کمیته به هیأت مدیره شرکت ارائه دهد.
ماده 16 –کمیته باید سالانه گزارشی از عملکرد و برنامه خود شامل تعداد جلسات برگزار شده و اهم موضوعات را جهت درج در گزارش فعالیت هیأت مدیره شرکت، ارائه دهد.
ماده 17 –اعضای کمیته و اشخاص حاضر در جلسات آن موظف به حفظ اسرار، اطلاعات، مباحث و موضوعات مطروحه در جلسات و مکاتبات کمیته هستند.
تبصره : اعضای کمیته مکلفند حتی پس از خاتمه دوران عضویت خود از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه کسب شده در دوران عضویت خودداری نمایند.
ماده 18 –در چارچوب مفاد این منشور، چنانچه کمیته با وقوع تخلف، جرم یا هرگونه قصور یا تقصیری از سوی اشخاص حقیقی یا حقوقی مواجه یا از آن مطلع شود، باید در اسرع وقت گزارش آن را به هیأت مدیره و بازرس /حسابرس قانونی شرکت اطلاع دهد.
